人事デューデリジェンスが行われる背景
M&Aは近年日本でも主要な経営手法の一つとなっていますが、成功裏に完了させるのは困難な状況です。一般的にM&Aの成功率は3割程度といわれており、残りの約7割は当初目論んだ効果を出せていません。
M&Aで当初想定した効果を出すためには、人事に関する課題の解決がポイントとなります。M&Aにおいて相乗効果を生み出せないのは、会社の内部で実際に業務に従事している社員が、出身会社にとらわれ、お互いに連携できていないためです。
経営戦略上合理的なM&Aを行ったとしても、それを実現する社員に関する課題を解決しなければ、M&Aによる相乗効果を生み出すことはできません。統合の原動力である「人」に関する統合マネジメントなしにはM&Aを成功に導くことはできないといっても過言ではないのです。
そのため、M&Aに熟達した企業では、法務や財務だけでなく、人事のデューデリジェンスを行うことが通例となっています。場合によっては、人事デューデリジェンスの結果からM&Aを取りやめることもあり、M&Aの可否判断において重要な役割を果たしているケースも数多くみられます。
人事デューデリジェンスとは
人事デューデリジェンスでは、買収対象（企業や部門）における労務管理や人材マネジメントのルール・仕組みと実態に関する情報、保有する人材に関する情報（人員構成、報酬水準やスキル・能力など）を収集・分析し、買収におけるリスクと機会を明らかにします。
人事デューデリジェンスの目的は次の2つがあります。
- ディールブレイカーになり得る課題やバリュエーションに影響を与える項目を洗い出す
- PMIを通じDAY1から統合効果を最大化するために現状を把握する
一義的には、ディールを成立させてもよいのか、バリュエーションにどのような影響があるのか、という最終合意に向けた情報の分析を行うことが目的です。重大な人事リスクが存在する場合はディールブレイクに至ったり、バリュエーションにリスクを織り込んだりする必要があります。
また、M&Aが「成功」する企業は基本合意から最終合意までの間にPMI プランを立案しDAY1以後の統合に向けて検討を進めていることが多いように、単にM&Aを「成立」させるのではなく「成功」させるためにはPMIを念頭において情報の収集・分析を行うことが重要です。統合会社としてスムーズに走り出すことができるよう、人材マネジメントの考え方の違いを明らかにし、統合が必要な事項を事前に洗い出すことが必要です。
１.ディールブレイカーになり得る課題やバリュエーションに影響を与える項目を洗い出す
人事デューデリジェンスを通じて発見されるディールブレイカーやバリュエーションに影響を与える項目の代表的なものは以下の通りです。
- 退職一時金や退職年金の制度は存在しているが退職金が積立てられておらず、社員の退職時にまとまった費用が発生するため、会社収益への影響が大きい。
- 労働組合が経営に協調的でないため、会社合併や社員の転籍 に同意を得ることが難しく、ディールの実現がそもそも難しい。または、組合員の転籍時に加給金の支給が必要など、会社収益への影響が大きい。
- 労働関連法規を遵守しておらず、従業員や過去の退職者からの訴訟リスクを抱えている。また、是正した場合に大幅なコスト増やビジネスオペレーションの見直しが必要になる。
- 労基署から是正勧告を受けており、労働基準法違反により罰則を受ける可能性がある。また是正した場合に大幅なコスト増が見込まれる。
- 経営者や社員が合併に伴い離脱する可能性があり、買収してもビジネスオペレーションが成り立たなくなり、知見が残らずシナジー が失われてしまう。
２．PMIを通じDAY1から統合効果を最大化するために現状を把握する
DAY1からの統合効果の最大化のために人事デューデリジェンスを通じて把握する必要がある項目の代表例は以下の通りです。
- 旧所属を越えた人材交流を行うための人事異動を妨げる、職務権限や役職任用の考え方の違いを明らかにする。
- 全社員が共通の方針に従って仕事を行う上で障壁になり得る、評価や処遇、人材育成の考え方の違いを明らかにする。
- 人事情報システムの統合必要性や健康保険組合の継続加入可否など、DAY1時点から統合会社としてスタートするために最低限必要なシステム・仕組みを把握する（スタンドアローンイシュー）。
人事デューデリジェンスを通じて把握された情報は、ビジネスデューデリジェンスや法務デューデリジェンスのインプットとしても活用されます。
人事デューデリジェンスが生じる原因
１．どのような状況でディールブレイカーが発見され、バリュエーションへの影響が生じるのか？
１－１．会社規模が小さく管理体制の構築に手が回っていない、ガバナンスに問題があり法令順守の意識が乏しい
こうした企業では、法令に則った労務管理や就業規則の整備が行われていないことがあります。弁護士事務所による法務デューデリジェンスの中で精査される部分もありますが、規程類のようなドキュメントやデータの管理が不十分なことも多く、現場ヒアリングなどの実態を踏まえた調査なくして十分なリスクが把握できないこともあります。労基署による監査の対象となっていないため、それまでは露見していなかった潜在的リスクが見つかり、従業員による訴訟リスクを抱えているケースがみられます。
１－２．退職給付制度がある会社（退職給付債務の有無）
退職給付制度がある会社では、社員に退職金を支払うための原資を適切に積み立てているのか、将来的にどの程度の支出が必要なのかを分析する必要があります。退職給付制度の管理体制や支給ルールによっては、財務諸表上の退職給付債務や退職給付費用が過少に計上されており、社員の退職のたびに追加で多額のキャッシュアウトが発生する、という事態が発生することがあります。
１－３．企業グループの子会社買収の場合
オペレーション遂行上必要な主要ポジションが親会社からの出向者によって占められていることがあり、買収しても事業の継続性が担保されないことがあります。
１－４．外資系企業の場合
外資系企業は一部の従業員と個別の労働契約を結んでいることがあります。これらの労働契約では、自社が買収される際に追加の退職金を得て退職することを認めていたり、社用車を個人に貸し与え私的利用も許可していたりするなど、日本企業には考え難い労働条件が結ばれています。このように被買収企業と買収企業の社員との間に不公平感が残るというような条件がないか確認する必要があります。
２．どのような状況でDAY1から統合効果を最大化する上での障壁が発生するのか？
M&Aでは、異なる企業同士が一つになるため買収企業と被買収企業間の人材マネジメントの考え方の違いが露わになります。人材マネジメントの考え方の違いが統合効果の最大化の障壁になる例を以下に挙げます。
２－１．複数事業を運営する会社の一事業部を、単一事業を運営する会社が買収するとき
例えば、商社Aは食品事業の他に鉄鋼事業やエネルギー事業も展開しており、そのうち食品事業を食品商社Bに事業譲渡するとなった場合です。商社Aの報酬水準はより事業規模が大きい鉄鋼事業やエネルギー事業の業績に影響を受け高水準となり、商社Bと比較すると高くなっています。このように前提とする事業が異なると人材マネジメントの方針や具体的な制度が異なり、結果同じ役職や等級の社員でも評価や処遇水準、育成の考え方が異なるということが起こり、最終的に統合効果を生み出すための融合・一体化の障害になることがあり得ます。
【複数事業を運営する会社の一事業部を、単一事業を運営する会社が買収するとき】
２－２．意思決定様式が異なる企業間でM&Aが行われるとき
部門間の連携のハブを社長が担う強いリーダーに率いられた企業Cと、部門長同士が自発的に連携する合議制の企業Dでは、部門長クラスの視野の広さや意思決定のスピードが異なります。こうした企業間のM&Aでは、統合後に各職位に求められる役割や業務責任に対する考え方の違いが明らかとなり、スムーズな連携が行われない、といった状況が生じます。
【意思決定様式が異なる企業間でM&Aが行われるとき】
適切な人事デューデリジェンスを行わなかった場合に生じる障害・影響
適切な人事デューデリジェンスを行わなかったため、ディールブレイカーとなるリスクが最終合意後に顕在化すると、大きな損失が発生したり、訴訟により企業ブランドが低下する事態となります。そうすると買収側企業の経営にも深刻な悪影響を及ぼすこととなります。
また、DAY1からの統合効果の最大化を妨げる要因が見過ごされることで、PMIが計画通り進まず、統合シナジーの発揮が大幅に遅れてしまうこともあり得ます。
クレイア・コンサルティングのアプローチ
１．定量データだけでなく定性的な要素も評価
クレイア・コンサルティングでは、一般的な定量的データだけでなく、定性的な要素も加味したデューデリジェンスを行っています。
人事デューデリジェンスは、財務デューデリジェンスなど他のデューデリジェンスと連携して行うのが一般的です。一般的な人事デューデリジェンスでは、M&A対象企業の人員数や人件費の推移といった定量的な側面のみを比較しますが、クレイア・コンサルティングでは長年にわたる人事コンサルティングの経験を活かし、人事マネジメントの考え方や人事制度の仕組み、人事制度の運用実態、組織風土の違いなど、定性的な側面も対象に入れてデューデリジェンスを行います。
こうして定量／定性の両側面から綿密に検討を加えることにより、より精密にM&A時のリスクを把握することができます。
２．統合後の絵姿を想定しながらデューデリジェンスを実施
クレイア・コンサルティングでは、人事デューデリジェンスを行う際に必ず、統合後にどのような人事制度や就業条件を適用するのか、どのような形で人的交流を行うのかなど、将来の方向性を念頭に置いて分析を行います。
人事デューデリジェンスによって導き出すべきものは、当該企業の資産価値だけでなく、統合・買収される企業と他の統合先・買収を行う企業のギャップや、新たに設立される企業の「あるべき姿」とのギャップなどを、仮説を基に想定した上での現状に関する分析と深い洞察です。
「あるべき姿」が想定されていない人事デューデリジェンスは、結果として総花的な内容になってしまい、M&Aの実施の最中、あるいは実施後に解決しなければならないさまざまな課題の方向性が見えにくいものとなってしまいます。
「あるべき姿」をある程度想定した上で人事デューデリジェンスを行うことにより、統合後の人事制度設計の工程や、買収後のグループガバナンスの一層の強化などに資する分析結果を出すことができるのです。
人事デューデリジェンスの流れ
１．秘密保持契約の締結
一般的にM&Aの基本合意書が交わされると、統合対象企業の人事責任者が集まり、秘密保持契約を締結し、統合に向けた検討を開始します。人事デューデリジェンスでは、各社員の報酬水準等の個人情報も含め、かなり広範囲にわたるデータ収集が求められることが多いため、秘密保持契約を結び、情報流出リスクを抑える必要があります。
２．各種就業条件の分析
就業規則に記載されている始業・就業時刻、休憩時間、休日・休暇、出張旅費等の差異を把握します。例えば、各社が使用している規程類の突合せを行います。その際、記載された内容にどのような違いがあるか、一社には記載されているがもう一社には記載されていない項目はないかといった点を丁寧に確認します。
それにあわせて人事デューデリジェンスの対象企業がこれまで適用してきた就業条件が、そもそも、法令、労働協約 、就業規則 、労働契約に合致しているか、法令違反はないかなどについても確認します。
就業条件の分析を行うことで、各社の現行の仕組みを存続させた場合、新会社にどの程度財務的な影響が出るか把握します。また、就業規則変更に伴う不利益変更 のリスクを把握します。
例えば、出張旅費は、定期的に全員に支給されるものではないため、人件費計算から除外されがちです。しかし、出張が多数生じる会社の場合、出張旅費の水準・認定基準が大きな財務上のインパクトを与えることもあります。このような場合、弊社では過去の出張データから前提条件を設計し、その前提条件に基づき出張旅費規程の変更に伴う財務上のインパクトを計算します。
３．基幹人事制度（等級・評価・報酬）の分析
統合対象企業の等級・評価・報酬といった基幹人事制度の仕組みを確認し、差異を把握します。例えば、各社の人事制度説明資料、等級体系、昇格・降格基準、評価体系、評価期間、評価シート、報酬の仕組み、報酬水準等を確認すると共に、必要に応じて実在データを用いた定量的な分析を行います。
基幹人事制度の分析を通じて人件費の水準や構成要素を把握することで、人件費の推移を算出し、事業計画における財務インパクトを把握します。
下図では総労務費や費目別の労務費の推移、人員構成の推移などをもとに、今後の人件費の将来予測を行い、どのような課題があるかを検証しています。
４．退職金・年金制度の分析
各社の退職金・年金制度を確認して、制度の差異を把握します。退職金・年金制度は統合 した場合には大きな財務インパクトを受ける可能性があるため、必要に応じて年金数理計算の専門家であるアクチュアリー への相談も行います。
退職金・年金制度の分析によって、将来発生し得る退職金・年金の推定額を把握します。なお、退職金・年金制度の見直しは、制度変更によって社員が不満を抱えると訴訟に発展する可能性があります。想定される訴訟リスクを認識し、リスクの顕在化を阻止する施策（移行措置等）を検討する必要があります。
５．企業文化・人事システム・労使関係等の分析
統合対象企業の企業文化の差異を把握します。例えば、社員のモチベーションや志向性、各社が目指す姿、思考様式（プロセス重視 or 成果重視）、コミュニケーションスタイル（個人裁量 or 協調重視）等を確認します。
各社の考え方（組織文化・価値観・人事マネジメントの方針）や各社員の考え方の違いを確認し、モチベーション低下のリスクを把握すると同時に、使用している人事情報システム、人事オペレーション（給与計算、勤怠管理等）の方法、アウトソーシング先の有無、労働組合の有無やその関係等について確認します。
各社の事業運営スタイルを確認することで、新会社の円滑な運営に向けて取り組むべき課題を把握します。
６．人事デューデリジェンスの分析結果の活用
統合後に新しい人事制度を設計する際は、統合会社のビジネスモデルと経営戦略を元に、制度の要件を想定します。しかし、統合後新人事制度は「あるべき姿」であり、現状とは剥離が、移行にあたってはリスクが生じます。人事デューデリジェンスでリスクを事前に予見することで、統合後の新人事制度への移行措置、コミュニケーションプランをより精緻に設計し、制度移行をスムーズにすることができるのです。
例えば、統合後に新人事制度へと移行する場合、しばしば片方の会社の社員の月例給水準を大幅に下げる必要が生じます。このように月例給水準が下がることは、そのまま法的リスクやモチベーションリスクを高めることに直結します。しかし、これらのリスクを人事デューデリジェンスの中であらかじめ事前に把握しておくことで、後々リスクへの対応策を適切に選択することが可能になります。
この場合のリスク対応策としては、月例給の減額が発生する社員のうち優秀者（最もモチベーションを引き下げてはいけない社員層）は誰なのかを現場の管理職からヒアリングし調整することや、統合までの定常人事運用の中である程度意思を持って昇格・降格をコントロールし、リスクを最小化することなどがあり得るでしょう。
特に統合期日まで時間がない状態においては、人事デューデリジェンスで事前にリスクを把握することにより、プロジェクトチームが調整措置を綿密に検討するだけでなく、現場とのコミュニケーションをとることができ、その結果、より現場の実態に適し精密なリスク対応策を設計することができます。
人事デューデリジェンスは、移行措置だけでなく、コミュニケーションプランに際しても大きく役立ちます。人事統合の中で不利益変更が発生した場合、社員や労働組合から同意を取り付ける必要が生じるため、あらかじめ交渉を行う必要があります。そして、これらの交渉の中では、二次案、三次案と多くの代替案を提示することも珍しくありません。
人事デューデリジェンスを行うことによって、事前にリスクを知り、どの観点で社員や労働組合が反発し交渉が発生するのかを予見することができます。そのことにより、事前に交渉戦略を十分に練り上げ、二次案、三次案まで事前に準備を行い、スムーズに社員や労組との交渉を行うことができるようになるのです。
クレイア・コンサルティング株式会社 執行役員COO マネージングディレクター
慶應義塾大学文学部卒業
大手人材派遣会社および外資系コンピューターメーカーの人事部門にて、人材開発や人事制度設計に携わる。その後、国内系人事コンサルティング会社を経て現職。
主に人事制度改革を中心にコンサルティングを行う。最近では、企業再編に伴う人事制度改革や組織改革に従事。また、制度設計だけでなく、人事制度導入局面でのコンサルティング経験も豊富に持つ。