分社化とは、限られた経営資源を重要な事業に集中投資するため、特定の事業を本体から切り離し、新たな会社を設立することです。分社化の方法は、大きく分けて「事業譲渡」と「会社分割」の2つがあります。
カーブアウトとは、会社分割の一種で、親会社が自社の特定の事業を切り出し、新会社として独立させることを指します。
分社化・カーブアウトが注目される背景
これまで事業の多角化や買収を進めてきた大企業が、収益性の高い事業へ「選択と集中」を行うことや事業ポートフォリオの組み換を行うことが増えているため、分社化・カーブアウトへの注目が高まっています。
また、近年カーブアウトによって外部企業の資本も投入しながら、特定事業の成長スピードを加速させる動きが増えています。
分社化・カーブアウトのメリット・デメリット
メリットは、特定事業が置かれた環境にマッチした形で機動的に事業展開ができること、事業の成長スピードを加速できることです。
また、カーブアウトでは、それまで特定事業に関与してきた人材や技術をそのまま新会社へ移籍させるほか、外部から新たな専門人材を採用し、さらなる事業の拡大と企業価値を高めていくことが可能となります。
その他、親会社以外の外部企業（PEファンドなど）から投資を受けられるため、経営資金を確保しやすいという点もあります。
デメリットは、「経営管理に関わるコストが増大すること」「（分社化前に比べ）分社化後のコーポレート機能・間接機能が低下すること」です。
分社化・カーブアウトの留意点
分社化・カーブアウトにおいて2つの留意点があります。
１．従業員の労働契約における取扱い
重要な経営資源である「ヒト」は、分社化・カーブアウト後の特定事業の企画・開発・運営を担う主体であり、新会社に誰を移籍させるかは非常に大事なテーマです。
事業譲渡や会社分割のスキームによっても従業員の労働契約（雇用契約）の取扱いが異なるため、法的留意事項も含めて慎重に対応する必要があります。
【M&A・企業再編における組織変化と労働契約の取扱い】
２．スタンドアローン問題
また、分社化・カーブアウトによって特定事業が親会社（本体）から切り離される場合、独立して事業を進める上で様々な問題が生じる、「スタンドアローン問題（スタンドアローン・イシュー）」が発生します。これは、分社化・カーブアウトにおいて最大の課題です。
具体的には、分社化・カーブアウトによって分離した企業は、親会社・企業グループのコーポレート部門やバックオフィス部門から、人事・経理・総務・社内情報システムなどのサービスを受けることができなくなるということです。
【カーブアウトにおけるHR上のスタンドアローン問題】
カーブアウトにより事業価値をいち早く高めていくために、「スタンドアローン問題」は早期に解決しなければならない問題です。そのため、カーブアウト後、親会社や企業グループから受けてきた機能を何らかの形で補完する必要があります。
この問題を解決するために、以下のような方法が挙げられます。
- 新たにコーポレート機能を保有する
- 外部にアウトソーシングする
- 当面親会社との間でTSA（Transition Service Agreement）を締結する
クレイア・コンサルティングの分社化・カーブアウト支援
分社化・カーブアウトにおいて、クレイア・コンサルティングは以下の側面からご支援します。
１．分社化・カーブアウトの対象事業に関する人事デューデリジェンスの実施
- 対象事業の組織・人事に関するリスクの抽出と対応策の策定
- 分社化・カーブアウト後の人事機能（給与計算、社会保険、勤怠管理など）の運営方針
２．分社化・カーブアウト後の新会社の就業条件（就業規則）の策定
- 新会社の就業条件の策定（就業時間、休日休暇、有給休暇、定年など）
- 勤怠管理の詳細ルール
- 人事関連諸規程の作成（労働基準監督署への届出）
３．分社化・カーブアウト後の新会社の基幹人事制度の設計と導入支援
- 基幹人事制度（等級制度・評価制度・報酬制度）の設計
- 導入に向けた従業員向けコミュニケーション支援
- 人事関連諸規程の整備
- 新人事制度に関する管理職（評価者）向けのトレーニングの企画・実施支援
４．分社化・カーブアウト後の新会社の従業員向け意識調査の実施
- 移籍後の従業員の意識状態に関するモチベーション調査の設計・実施
- 分析結果に基づく改善施策の提示
クレイア・コンサルティング株式会社 執行役員COO マネージングディレクター
慶應義塾大学文学部卒業
大手人材派遣会社および外資系コンピューターメーカーの人事部門にて、人材開発や人事制度設計に携わる。その後、国内系人事コンサルティング会社を経て現職。
主に人事制度改革を中心にコンサルティングを行う。最近では、企業再編に伴う人事制度改革や組織改革に従事。また、制度設計だけでなく、人事制度導入局面でのコンサルティング経験も豊富に持つ。